四国联军主帅正是吴起的老对手公叔痤，吴起去后，公叔痤军政大权独揽一身。

但公叔痤没有军功在身，一直是个心病。此次伐楚，公叔痤便野心勃勃地请求帅师出征，以图为自己的履历再添一层油彩。

战争开打，四国联军来势汹汹，重兵深入楚境，楚军被打了个措手不及，导致陈城被破，上蔡被围，平夜也危在旦夕。

吴起并不正面却敌，而是派出两路大军，司马领左军，左尹领右军，从左右两个方面、以钳形攻势向前进军。

自己的中军却是徐徐前进，并不急于接兵相战。

这种大迂回战术，将四国联军置于一个U型包围半包围之内，如果左右两军突破联军后路，切断联军粮道，左右会师之后，吴起再重兵相迎，将顺利将联军“包了饺子”。

公叔痤虽不甚知兵，但联军中自有军阵宿将，特别是被吴起熏陶教导过的魏军将领巴宁，此刻就在军中，为公叔痤所倚重。

巴宁立即看出了楚军的来意，面对老长官吴起的排兵布阵，巴宁不敢大意，立即建议主帅公叔痤暂停进攻，稳固两翼。

面对唾手可得的平夜城，公叔痤垂涎欲滴，虽然知道吴起用兵了得，但还是忍不住对攻城建功的野望，遂不听巴宁之言，决定立即对平夜城进攻一番，再作计较。

吴起果然没有食言，令副将总督粮草，其子、孙俱远远地留在后军，更没有对他们一家子赋予过多的关心，平夜君一家在军中毫无存在感。

四国联军对平夜城展开进攻，遭到楚军县卒拼死抵抗。吴起立即命令左右两部，立即收紧口袋，却又不将口袋收死，留出一线生机给联军。

楚国左军由司马子布率领，在战略迂回之后，出棠溪，过召陵，直逼阳夏；

楚军右军由左尹昭亭率领，出城父，过苦邑，目标也是阳夏。欲图与左军会师，切断四国联军退路。

吴起则率中军由城阳、期思、江邑、蓼邑一线平推直进，目标平夜城，欲图正面硬刚四国联军。

公叔痤赌徒心理上头，亲率联军最强的魏、齐两国军队围攻平夜城，命韩、宋两国军队越过平夜城，阻击吴起军进击步伐。

韩、宋两国本来心有嫌隙，此次是被强拉硬配到一起的，可谓是貌合神离。

吴起正是看中了这一点，待韩宋两国鬼鬼祟祟地一露头，立即重兵直冲宋国军队，而对韩军则是戒备对峙，并不出击。