宇文化及自扬州杀了杨广后，一路行来把宫女珍宝共同装车；戈甲兵器，让兵士背着。由于道路遥远，人困马乏，三军将士怨声载道。
司马德戡等打算杀掉宇文化及，又都因为谋划不周，而被宇文化及所杀。宇文化及带领士兵一路赶到了黎阳，计划攻打洛阳，想以洛阳为根基图谋天下。
李密得到宇文化及的消息，召集众人商量如何击败宇文化及，又能让自己的伤亡降到最低。沈落雁说：“宇文化及部队，一路上只顾运些珠宝美女，所存粮食有限，我们不用和他正面交锋，先拖着他，堵住他的后路，等他粮草断绝后，再一举将他击溃。”
李密说：“落雁的这个主意很不错，世绩你带兵驻守仓城，阻拦宇文化及，不要让他越过仓城。”徐世绩领命带兵而去。
宇文化及最近是诸事不顺，自离开扬州后，一路行来，士兵不少叛逃，将领也有不少反叛，搞的他心中非常郁闷。
现在来到黎阳又被李密得手下徐世绩挡住了去路，现在是进退不得。看样一定要拿下仓城才能向洛阳进发。
此人宇文化及下令攻城，由于缺少攻城机械，猛攻一天也未能拿下仓城。
宇文化及在帐中看着自己的一众手下，和族人说道:“现在攻城不顺，诸位有何建议。”
宇文智及说:“我们攻城失利，主要是因为缺乏攻城器械，我建议不如建造一些，那我们拿下黎阳就容易很多。”
宇文化及见其他人都点头就说:“那就按照智及说的办，让士兵多做一些攻城器械，等拿下黎阳，我们就有粮草了。”宇文智及带领士兵，加紧赶造攻城器械。
三日后宇文智及，监工赶了一大批攻城器械，宇文智及来到宇文化及大张汇报攻城器械赶造情况。只见宇文化及搂着杨广的萧皇后，在饮酒作乐。宇文智及满脸失望的说：“大哥，你现在怎么变成这样了。现在我们形势如此艰难，你怎么还有心情和这个废后，在此饮酒作乐呢。”
宇文化及看来一下宇文智及说：“人生苦短，行乐当及时，就算是杨广，又怎么样，到头来，还不是一样，死后只是一抔黄土。智及来陪大哥一起喝几杯。”
宇文智及心痛无比的说：“大哥，我们现在应该振奋精神，度过眼前的难关，现在宇文阀的前途命运。都在大哥身上，你这样颓废下去，我们宇文家就要完了。”
宇文化及醉意朦胧的说：“现在哪还管的了，那么多，让你监造的攻城器械怎么样了？”宇文智及见他还关心攻城的事，心里略微好受一点说：“攻城器械已经制造完成，明天就可以攻城了。”
宇文化及挥手让他下去，准备明天攻城。宇文智及出来后，心中对这个大哥实在是失望无比。来到自己的帐中，喊来心腹，让他速回宇文阀，让阀主趁早，另作打算。
李密得知宇文化及正在赶造攻城器械，在帐中召集手下商议对策。沈落雁说：“现在宇文化及大军，人心惶惶，夜晚戒备必定不会森严，我们可以在夜间，用骑兵夜袭，烧了他的攻城器械，然后让仓城的徐世绩里外配合。定能给宇文化及以重创。”
李密问其他人是否还有其他建议，见众人不语，于是决定采纳沈落雁的主意。询问谁愿意领兵夜袭宇文化及的大营，沈落雁说：“密公，奴家愿意领五百骑兵前往。”
李密点头后，沈落雁领命而去。深夜率兵夜袭，让仓城的徐世绩里外配合，由于宇文化及整日饮酒作乐，不问将士的死活，现在军队是人心惶惶，夜晚戒备值守的将士，也敷衍了事。沈落雁的夜袭非常成功，烧毁了宇文化及的攻城器具，大火彻夜不灭。宇文化及的队伍，乱成一团，沈落雁趁机，撤离回来。
次日李密趁宇文化及军心不稳，亲率领大军向宇文化及进攻。宇文化及见李密亲自前来，想利用以前在洛阳的时候，和李密的交情，和李密谈谈，能否双方罢兵言和。宇文化及骑马来到两军阵前，向着河对面的瓦岗军喊道：“不知密公，可否出来和故人聊几句？”
李密见宇文化及相邀，骑马来到阵前说：“宇文总管，今日两军相对，不知想和我聊什么呢？”宇文化及说道：“密公，你我昔日在洛阳，关系一直不错，今日我们是否可以罢手，一起进攻洛阳，我们两军，平分战果如何？”
李密大笑的说：“你原来是匈奴的奴隶破野头罢了，父兄子弟都受隋朝厚恩，世代富贵，以至以公主为妻，你得到的光荣，整个朝廷没有第二个。享受国士的待遇，就应以国士的身份来报答国家，而你反而乘反叛之机，亲手弑君，连其子孙也一并戮杀，扶植皇室庶出子弟，独揽大权，自我尊崇，阴谋篡夺王位，侮辱后妃，残害无辜，真是天地不能宽容你，人神也不会保佑你。现在如果迅速来归附我，还可以保全你的后代。”
宇文化及被李密说的默默无语，低头俯视了很久，才怒目圆睁大声喊道：“我同你讲联合罢兵的事，何须你来对我妄加评论？既然如此，今日我就和你拼个你死我活。”
说完让手下士兵，向瓦岗军进攻。李密亲自领兵出击，从早晨战到傍晚，李密在乱军中，被宇文智及偷袭致伤，被手下保护下去休养，宇文智及也被李密手下，乱刀砍死。此时宇文化及精疲力尽，粮草已经断绝，无奈之下只能撤兵逃走，半路上士卒多半叛逃，攻了一下汲县之后，迅速向北转移到了魏县。
宇文化及的部将陈智略、张童仁在沈落雁的策反下，先后带领自己的队伍归顺了李密。原先，宇文化及在东郡留下了一些军需物资，派遣他设置的刑部尚书王轨看守，到这时王轨也献出东郡投降了李密。
此致李密已经成功击溃了宇文化及的军队，让宇文化及如丧家之犬一样，惶惶不可终日。
正当李密和宇文化及竭力拼杀之时，王世充趁机灭掉了异己，独揽洛阳隋廷朝政和 军队大权。
当消息传到寇仲耳朵时，寇仲大喜，立即准备去洛阳，面见王世充，商谈击溃李密的大计。